継承開業においては、継承するクリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって、クリニックの継承スキームは異なります。継承するクリニックが個人事業のクリニックの場合は、譲受する医師個人から譲渡する医師個人へ譲渡資産額に営業権を加えた合計金額を事業譲渡対価として支払います。

一方医療法人の場合は、医療法人が保有する譲渡資産に営業権を加えた合計金額が譲渡価格となり、譲渡対価の支払い方法は、出資持分譲渡と役員退職金２つの方法で譲渡対価を支払うケースが多いです。医療法人が保有する資産のうち、車両や保養所、保険積立金など事業には不要な資産が含まれる場合は、不要資産を予め現金化して退職金として支払う、あるいは退職金の現物支給として清算するケースもあります。

出資持分無しの医療法人はそもそも出資持分がありませんので、医療法人の譲渡資産に営業権を加えた合計金額を退職金として支払います。また出資持分無しの医療法人のうち、基金拠出型医療法人の場合は、基金返還請求権の譲渡と役員退職金の２つの支払い方法により譲渡対価の清算を行うケースもあります。

事業譲渡は個人事業のクリニックを継承する場合に限らず、医療法人が運営する複数のクリニックから特定のクリニックを継承する場合や、医療法人は譲渡側の親族が継承し、クリニックのみ事業譲渡にて継承する場合、医療法人の資産負債の整理が困難な場合など、医療法人を除きクリニックだけを事業譲渡により継承することが可能です。医療法人と事業譲渡にはそれぞれ下記のような特徴や違いがあります。

継承するクリニックの開業形態が不動産所有か、あるいはテナント賃貸かによって医院継承の方法は異なります。また譲渡側の医師が不動産を所有している場合においても、不動産所有者が譲渡側医師の個人所有か医療法人所有かによっても継承方法は異なります。それぞれのケースにおいて下記のような継承方法の選択肢が考えられます。

個人事業の場合

クリニック譲渡価格 = 譲渡資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1
譲渡資産とはクリニックの事業を行ううえで必要な引継ぎ資産のことです。
例）内装、医療機器、什器備品、診療材料など

※2
営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。

医療法人の場合

医療法人譲渡価格 = 法人所有資産(※1)の時価 + 営業権(※2)の時価

※1
法人所有資産の時価評価は、保険積立金や有価証券、不動産など法人所有資産に含み益および含み損がある場合、時価評価額に修正します。また一方で退職引当金、未払い賞与など債務計上されていない簿外債務がある場合はそれらを債務へ計上します。

※2
営業権とは、クリニックの通院患者や地域での信用など目には見えない無形の財産価値のことで、営業権の評価額はクリニックの経営内容により異なります。

医院継承に伴う行政手続きは、クリニックの運営形態が個人事業か医療法人かによって異なります。個人事業、医療法人それぞれの運営形態により下記の行政手続きを行う必要があります。また行政手続きは行政書士及び司法書士の有資格に依頼して手続きを行う必要があります。

クリニックを継承（M&A）する場合、内装設備をそのまま利用するという前提であれば、医師会入会金を除けば、当座の運転資金（500万円程度）あれば開業できます。ところが、内装設備を改修するとした場合は、内容によっては新規開業時の内装工事よりもコスト高になることがあります。

つまり、スケルトン状態であれば新築工事からスタートしますが、取り壊し費用が発生するのであれば、工事費用はプラスアルファになってしまいます。目安としては坪当たりの取り壊し費用は10万円と見積もっておいて下さい。

医療機器について追加購入の必要がなければ、一定数の患者が付いた状態からのスタートで、トータルコストも抑えられる事業承継（M&A）による開業は、投資予算の観点からはメリットの大きな開業モデルであると言えます。但し、患者については100％の引継ぎは出来ないものと考え、目減りすることを想定した事業計画を立案する様にした方がよいでしょう。

患者さんを引き継ぐ以上、前院長の方針をまったく無視することはできませんし、診療方針の急激な変更によってせっかく引き継いだ患者さんが離れていく可能性もあります。

できるだけ譲る側と引き継ぐ側の考えや意向が合致した施設を継承することが好ましく、そのためには継承元の施設の見学や当事者同士の話し合いを綿密に行い、お互いの意に沿った継承条件を決めていくことが求められます。

EXM&Aのサービスでは売却候補の検索段階から、「場所」「金額」「診療科」といった基礎的条件だけでなく、診療・経営方針を含めた総合的な案件サーチを行い、ミスマッチを防ぎスムーズなM&Aが実現するよう最大限配慮を行います。

個人クリニックの場合

個人開設のクリニックは、医院継承の前後で医療法上も税法上も事業主（雇用主）が変わりますので、労働基準法上職員の雇用を引き継ぐ義務はありません。医院継承後も継続勤務を希望する職員がいる場合は、新院長から各職員に対して医院継承後の雇用条件を提示し、双方合意のうえ新たな雇用契約を締結します。

前院長が医院継承の前提条件として職員の雇用引継ぎを希望されるケースもありますので、この場合は職員の雇用を引き継ぐことを前提として商談・交渉を行っていきます。

医療法人の場合

医療法人を継承する場合は、雇用主（事業主）は医療法人のため、職員との労働契約は原則そのまま引き継がれます。医院継承後の給与水準の見直しを図りたい場合は、社会保険労務士と相談のうえ、給与や勤務形態の見直しなど対応を行います。

就業規則や退職金規定の見直しを行う場合は、改定後の規定を職員に説明し、その同意を得たうえで、労働基準監督署に届け出る必要があります。

※ トラブルを避けるには

医院継承後の労務トラブルを避けるためには、雇用を引き継ぐ前に社会保険労務士を入れて、労務リスクの把握、対策、改善を行い、各職員と個別面談を実施し、医院継承後の雇用条件や診療方針、経営方針をしっかりと伝え、労使の相互理解を深めることが大切です。

患者様からの信頼があり、クリニックの勝手知ったるスタッフを引き継げるのは医院継承の最大のメリットの一つであると思います。